26 декабря 2016 года на заседании Совета Инициативы прозрачности добывающих отраслей (ИПДО) в Душанбе была принята дорожная карта по осуществлению нового стандарта ИПДО по бенефициарному праву и обсуждена политика открытости данных. 

Инициатива прозрачности в добывающих отраслях (ИПДО) это глобальная деятельность в стимулировании совместного сотрудничества правительства, предприятий, инвесторов, международных институтов и гражданского общества во благо увеличения прозрачности отчётности и управления доходами от использования натуральных ресурсов.

В целях обеспечения прозрачности в отрасли полезных ископаемых в 2013 году разрабатывается глобальный Стандарт ИПДО (“EITI Standard”). Новый Стандарт ИПДО существенно расширил сферу своей деятельности - страны, внедряющие принципы ИПДО, признали необходимость детального раскрытия информации в добывающих отраслях, включая информацию по бенефициарному участию, чтобы у граждан была вся необходимая информация о том, как и кем используются полезные ископаемые в релевантной стране.

В феврале 2013 года Таджикистан признан страной-кандидатом ИПДО. Среди прочего, Таджикистан взял на себя обязательства предоставить информацию по Бенефициарному участию компаний, которые работают в сегменте добывающих отраслей Таджикистана.

Для реальной оценки возможности получения релевантной информации по Бенефициарному участию, в 2014 году было проведено «Исследование по охвату экспериментального проекта Бенефициарного права», а в 2015 году исследование «Оценка пилотного проекта по Бенефициарному праву в Таджикистане». Эти исследования, анализируют законодательную базу в сфере Бенефициарного права и готовность компаний предоставлять необходимую информацию.  

По итогам исследования был подготовлен Отчёт по бенефициарному участию, который состоит из четырёх (4) параграфов, представленных следующим образом:

- обзор ключевых законов, регулирующих раскрытие информации о собственниках компаний;

- предложения по определению бенефициарного участия;

- описание информации о бенефициарных собственниках, которые должны быть раскрыты в соответствии с требованиями ИПДО;

- препятствия и рекомендации в сфере раскрытия информации по Бенефициарному Участию.  

В настоящее время в законодательстве Таджикистана нет положений, которые бы обязывали компании раскрывать свои учредительные документы и информацию о своих бенефициарах, с другой стороны, согласно Закону, данная информация относится к сведениям, которые не могут составлять коммерческую тайну.

Согласно Стандартам ИПДО 2013 (3.9 b) «Внедряющие страны должны вести открытый для общественности реестр или кадастровую систему (системы), со своевременной и исчерпывающей информацией, относящейся к каждой лицензии, имеющейся у компаний, представленных в Отчёте ИПДО:

1. держатель (держатели) лицензий;

2. координаты земельного участка лицензии;

3. дата заявки, дата предоставления лицензии, срок действия лицензии; и

4. в случае лицензий на добычу – название добываемого продукта...»

Согласно Положению «Об особенностях лицензирования отдельных видов деятельности» от 3 апреля 2007 года №172 (утверждено постановлением Правительства Республики Таджикистан), лицензирующие органы ведут реестры лицензий на виды деятельности, лицензирование которых они осуществляют. На каждый лицензируемый вид деятельности ведётся отдельный реестр. В реестр лицензий вносятся сведения, предусмотренные в статьях 9 и 15 Закона Республики Таджикистан «О лицензировании отдельных видов деятельности», и другие сведения, указанные в настоящем Положении (Глава 13).

К тому же «Информация, содержащаяся в реестре лицензий, является открытой для ознакомления с ней физических и юридических лиц. Допускается опубликование информации, содержащейся в реестре лицензий, в средствах массовой информации».

В Таджикистане насчитывается порядка 300 лицензий на недропользование, из них более 50 на разведку и более 210 - на добычу (из них - около 200 на ОПИ, порядка 15 лицензий на основные металлы). Единого реестра нет и для внутреннего пользования уполномоченных органов. В открытом доступе на сегодняшний момент реестр держателей лицензий недропользователей отсутствует.

Респонденты

Во время исследования были интервьюированы компании, которые преодолели порог существенности и были включены в 1-ый Национальный Отчёт о реализации инициативы прозрачности деятельности добывающих отраслей в Республике Таджикистан (2014).

Таджикско-Американское Общество с Ограниченной Ответственностью СП «Анзоб» образовано постановлением Правительства Республики Таджикистан №194 от 30 апреля 2004 года. Учредители компании: АООТ «Анзобский ГОК» и американская компания «Comsup Commodities, Inc.». Предприятие специализируется на подземной добыче и переработке руд с выпуском ртутно-сурьмяного концентрата. Анзобский ГОК с проектной мощностью 700 тыс. тонн руды в год и выпуском 30 тыс. тонн ртутно-сурьмяного концентрата был образован в 1970 году. Фактическая мощность по добыче и переработке руды в среднем составляет 350 тыс. тонн в год. Предприятие эксплуатирует месторождение Джижикрут. В состав Анзобского ГОК входит шахта, обогатительная фабрика и вспомогательные цехи. Несмотря на многочисленные запросы, данная компания единственная, которая не предоставила информацию.

ООО «Пакрут» разрабатывает месторождение драгоценных металлов «Пакрут», находящееся на территории г. Вахдат. Месторождение содержит более 1 млн. унций золота. Данное месторождение было открыто в 1972 году. 100% пакета акций ООО «Пакрут» перешли Китайской корпорации «China Nonferrous Metal International Mining Co., Ltd».

ООО «Апрелевка» создано на базе Кайраккумского золотодобывающего рудника в 1995 г. 49% пакета акций ООО «Апрелевка» принадлежало канадской компании «Gulf» и её совладельцу «Altin-Topkan». В 2011 году компанию “Gulf UK” приобрела компания «Central Asian Minerals and Resources PLC» (CAMAR). “CAMAR” – создана в качестве инвестиционного инструмента в 2009 году для определения инвестиционных возможностей в горнодобывающем секторе, преимущественно в странах Центральной Азии. Компания сосредоточена на геологоразведке и добыче цветных металлов. CAMAR основана в г. Дуглас, на острове Мэн. В настоящее время владельцами компании «Апрелевка» являются Министерство промышленности и новых технологий Республики Таджикистан и Компания “Галф Минералз Интернешнл ЛТД”.

“Tebian Electric Apparatus Stock (TBEA)” является ведущим мировым производителем различных видов трансформаторов, реакторов, высоковольтных электрических проводов, кабелей и преобразователей солнечной энергии. Компания работает в Таджикистане с 2006 года и реализовала проекты ЛЭП 500 кВ «Юг – Север» и 220 кВ «Лолазор –Хатлон» и запустила первую очередь душанбинскую ТЭЦ-2. Компания получила лицензии на проведение геологоразведочных работ, разведку и добычу золота и сопутствующих полезных ископаемых на золоторудных месторождениях Таджикистана. Для проведения геологоразведочных работ было создано дочернее предприятие «ТВЕА Душанбе горная промышленность». Предприятие завершает разведочные работы на месторождениях «Восточный Дуоба» и «Верхний Кумарг» в Согдийской области.

ООО «Горно-промышленная компания Таджикистана и Китая» создана в 2007 году. Китайская компания «China Global New Technology Imp. & Exp” является основным инвестором и владеет 51% пакета акций предприятия. Деятельность ведётся в Матчинском районе Согдийской области, где введена в строй горно-обогатительная фабрика «Зарнисор». В настоящее время фабрика перерабатывает до 2 млн тонн свинцовоцинковой руды в год.

Совместное предприятие «Зарафшон» образовано на базе Таджикского золоторудного комбината, который начал работать в 1990 году. Тогда предприятие производило сырьё (концентрат). В сентябре 1994 года совместно с британской компанией «Common wealth and British Minerals, PLC» на условиях 51:49 было образовано СП «Зарафшон». В середине 2007 года акции предприятия приобрела китайская компания «Zi jin Mining Group Co., Ltd». 75% доли в таджикско-китайском СП «Зарафшон» принадлежит китайской компании “Zi Jin Mining Group Co. Ltd”, оставшиеся 25% акций принадлежат Правительству Таджикистана. Предприятие имеет многочисленные подразделения, численность работников составляет более 2000 человек. В последнее время на предприятии золото также производится путём химической переработки горных пород. В 2008 году освоен рудник Таррор с высоким содержанием руды. В начале 2011 года была введена в пуск вторая золотодобывающая фабрика по переработке мышьяковистых руд Таррорского месторождения. Работы по добыче золотосодержащей руды ведутся открытым способом. По итогам деятельности таджикско-китайское СП "Зарафшон" остаётся ведущим предприятием по добыче золота в Таджикистане.

ЗАО «Сомон Ойл» нефтегазовая компания. 90% пакета акций компании принадлежит швейцарской компании «DWM Petroleum AG» – и 10% компании Anavak LLC. ЗАО «Сомон Ойл» осуществляет свою деятельность на основании Соглашения о разделе продукции (от 7 мая 2012). В настоящее время компания завершает сейсмо-поисковые работы на двух площадках “Западный Суфатог” на границе Аштского района с Узбекистаном и на месторождении “Кайрокум Б”, вблизи Кайрокумского водохранилища. На перспективных площадях Навобод и Обчаи Калъача проведены работы на площади 123 погонных километров в 2D. Компания заявила об инвестициях в работы в объёме 2,5 млн. сомони, а на проведение геолого-разведочных работ на перспективных месторождениях на северо-западе Таджикистана вложено $6,2 млн.

«ТЕТИС» - международная нефтегазовая разведочная и добывающая компания. Её акции значатся на фондовой бирже Торонто (Канада). Основные акционеры компании «Тетис» - крупные североамериканские и европейские финансовые учреждения. «Total SA» - одна из крупнейших интегрированных нефтяных и газовых компаний в мире, с деятельностью в более чем 130 странах мира.

«CNPC» - является крупнейшим китайским производителем нефти и газа и поставщиком, а также одним из ведущих поставщиков нефти в мире и глобальным подрядчиком в инженерной строительстве. CNPC также владеет и управляет Центрально-Азиатским и Китайским газопроводами. CNPC – материнская компания “PetroChina”, акции которой котируются на Нью-Йоркской фондовой бирже и на Гонконгской фондовой бирже.

В 2008 году впервые в истории Таджикистана было подписано Соглашение о разделе продукции (СРП) между Правительством Таджикистана и компанией “Tethys Petroleum Limited”. Общая полезная площадь, предоставленная дочерней компании Tethys – Кулоб Петролеум Лимитед (КПЛ) – в рамках СРП, составляет около 34,785 км2 (8.6 млн. акров). Площадь в рамках контракта («площадь СРП») расположена в юго-западной части Таджикистана, охватывая изначальную Кулобскую площадь, крупный высокоперспективный, но слабо разведанный на сегодняшний день регион, включающий существующие месторождения нефти и природного газа. Она охватывает также и Хатлонскую площадь и район, окружающий столицу государства, Душанбе и включает более 50 различных разведочных участков. В июне 2013г. Tethys Petroleum Limited, Total и China National Petroleum Corporation (CNPC) договорились по Бохтарскому месторождению в Таджикистане. Была создана новая операционная компания «Bokhtar Operating Company». Правительство Таджикистана добавило ещё четыре перспективных месторождения общей площадью 1186,37 квадратных километров. Доля государства составляет 30%, остальные 70% распределены в равных долях между французской компанией Total и CNPC (по 33,335% каждая) и Tethys (33,33%).

Сложности и вызовы в процессе пилотирования сбора данных по Бенефициарному участию

Для исследования были выбраны 14 компаний, которые преодолели порог существенности. Выбранные компании являются репрезентативными для проведения подобного рода исследований, так как в том числе проецируют географию стран, которые наиболее активно инвестируют в Таджикистан. Во время сбора информации консультанты столкнулись со сложностями, с которыми в дальнейшем может столкнуться и Правительство республики в случае имплементации законодательной инициативы по Бенефициарному праву.

Правильность и адекватность полученной информации от компаний, работающих в добывающих отраслях. В особенности, если эти компании являются представительствами международных компаний. В частности, в обществе с ограниченной ответственностью “TBEA Горная промышленность”, двое сотрудников предоставили два взаимоисключающих варианта информации об учредителе. На данном этапе нет релевантного механизма проверки достоверности полученной информации.  

Нежелание некоторых международных компаний предоставлять запрашиваемую информацию. Так в частности, руководство Представительства Total SA в Таджикистане, в принципе, не хотело предоставлять информацию по Бенефициарному участию, аргументируя это тем, что компания является зарубежной и не обязана предоставлять информацию по бенефициарному праву (Total SA, французская компания, а Франция не является страной, которая имплиментирует Стандарты ИПДО). Более того, Консультант указал ответственному человеку компании на некорректное заполнение Анкеты, со стороны Total SA реакции не последовало.

Другой сложностью при сборе информации является время и длинная цепочка учредителей. Некоторые компании, которые работают в Таджикистане, имеют продолжительную цепочку учредителей. Менеджер среднего звена конечной компании в Таджикистане, который обычно и заполняет анкету, не обладает достаточной информацией для раскрытия конечного бенефициара. Для получения этой информации направляется запрос к компаниям-учредителям, которые могут проигнорировать запрос, могут неправильно понять смысл анкеты и некорректно ответить, могут также ответить не полностью, запоздать с ответом и т.д. Примером такой компании является ООО “Анзоб”. Несмотря на стремление менеджеров среднего звена таджикского офиса предоставить информацию, учредители компании, которые не проживают в Таджикистане, не предоставили ответа на отправленную Декларацию о Бенефициарном участии на двух языках.

В исследовании, также были случаи, когда конечный бенефициар по документам является одной международной компанией, а при проверке эта компания оказывается переименованной и не существующей. Так, учредителем ООО «Пакрут» по документам является британская компания Kryso Resource Corporation Limited, фактически же данная компания в Великобритании сейчас переименована в China Nonferrous Gold Limited (CNG).

Также отдельно необходимо упомянуть об ООО «Бохтар Оперейтинг Компани Б.В.», где учредителями являются три компании: Филиал «Си Эн Пи Си Сентрал Эйжа Б.В.» в Республике Таджикистан, Тотал и энд Пи Таджикистан Б.В., Представительство Акционерной компании с Ограниченной Ответственностью «Кулоб Петролиум Лимитед» в Республике Таджикистан, которые были отдельно проинтервьюированы. В связи с этим, при рассмотрении ответов «Бохтар Оперейтинг Компани Б.В.», необходимо смотреть и ответы его учредителей.

Большинство компаний, которые были объектом исследования, котируются на бирже. В соответствии с Требованием 3.11.d.iii Стандарта ИПДО компании, официально зарегистрированные на бирже, включая их стопроцентные дочерние компании, не обязаны раскрывать информацию о своём бенефициаре (бенефициарах). Таким образом, те компании, которые официально зарегистрированы на бирже, включая их стопроцентные дочерние компании, не были обязаны заполнять остающуюся часть утверждённой МГЗС формы декларации о бенефициарном участии. Фактически, в связи с тем, что эти компании котируются на Биржах, их бенефициары могут меняться ежесуточно.

Рекомендуемые шаги для установления реестра бенефициарного участия в Таджикистане

Необходимо учитывать, что Таджикистан является страной с развивающейся экономикой, и Правительство Республики Таджикистан активно работает над привлечением в экономику инвестиций. Эта работа привела к тому, что в последние десять лет в экономику страны поступили существенные потоки иностранных инвестиций. Во многом потоки инвестиций, приходят из таких стран как Китайская Народная Республика, Российская Федерация, Франция, Иран, Турция и т.д., и большинство этих стран ещё не приняли Стандарты ИПДО. Соответсвенно, при внедрении в Таджикистане норматива об обязательном раскрытии конечного бенефициара компаний, это может отпугнуть некоторых потенциальных инвесторов и тех, кто уже находится на рынке в Таджикистане.  

С другой стороны, необходимо отметить, что большинство компаний, которые участвовали в исследовании, являются дочерними предприятиями и/или их учредителями являются публично перечисленные компании, которые торгуются на международных фондовых биржах и, соответственно, необходимая информация о конечном бенефициаре уже является доступной информацией. В то же время, те компании, которые приняли участие в исследовании, преодолели определённый финансовый порог существенности, и являются относительно крупными и стабильными компаниями, которые котируются на фондовых биржах. Таким образом, нормативное нововведение в сфере бенефициарного права, в первую очередь, может отразиться на средних компаниях, которые ещё не котируются в фондовых биржах и которых исследование ещё не охватило.

Тем не менее, необходимо учитывать, что соседние по региону страны, и потенциальные конкуренты Таджикистана по привлечению инвестиций: Кыргызская Республика, Республика Казахстан, Исламская Республика Афганистан, также внедряют нормы Бенефициарного права, и создание единого инвестиционного климата будет иметь положительный эффект для развития регионального рынка в целом.

Фуругзод УСМОНОВ

Источник: журнал "Иктисодчи" (04), январь 2017